2017年4月全国自考公司法试卷

　　2017年4月高等教育自学考试全国统一命题考试

　　公司法试卷

　　(课程代码00227)

　　本试卷共5页，满分l00分，考试时间l50分钟。

　　考生答题注意事项：

　　1.本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。

　　2.第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。

　　3.第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0.5毫米黑色字迹签字笔作答。

　　4.合理安排答题空间，超出答题区域无效。

　　第一部分选择题(共36分)

　　一、单项选择题(本大题共20小题，每小题l分，共20分)

　　在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的。请将其选出并将“答题卡”的相应代码涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。

　　1、关于公司的经营范围，下列说法中错误的是

　　A、公司经营范围由公司章程规定

　　B、公司的经营范围应依法登记

　　C、公司改变经营范围由董事会决定

　　D、公司应当在登记的经营范围内从事活动

　　2、雇员成为公司监事会成员是哪个国家公司立法的特色?

　　A、英国 B、法国 C、美国 D、德国

　　3、关于公司的设立方式，下列正确的是

　　A、有限公司可以采取发起设立的方式 B、有限公司可以采取募集设立的方式

　　C、股份公司不能采取发起设立的方式 D、股份公司只能采取募集设立的方式

　　4、关于公司资本制度，下列正确的说法是

　　A、法定资本制比授权资本制更注重效率

　　B、授权资本制比法定资本制更注重安全

　　C、授权资本制的核心是资本三原则

　　D、折中资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的资本制度

　　5、关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是

　　A、公司董事长必须由股东担任

　　B、发起人在公司成立后不一定成为股东

　　C、股东不以发起人为限

　　D、股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异

　　6、股份有限公司股东有权查阅

　　A、董事会会议记录 B、监事会会议记录

　　C、公司会计账簿 D、公司财务会计报告

　　7、关于股东派生诉讼，下列说法中正确的是

　　A、董事损害股东利益时，股东即可提起派生诉讼

　　B、股份公司股东提起派生诉讼，应当持股l 0%以上

　　C、股东应首先请求股东大会起诉，被拒绝后方可自行起诉

　　D、股东应当以自己的名义提起诉讼

　　8、对国有独资公司行使决策权的机构是

　　A、公司董事会

　　B、公司监事会

　　C、国家授权的机构或部门与公司董事会

　　D、国家授权的机构或部门

　　9、中外合资有限公司税后利润分配顺序是

　　A、提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金

　　B、提取企业发展基金、储备基金、资本公积金

　　C、提取资本公积金、企业发展基金、职工奖励及福利

　　D、提取职工奖励及福利基金、资本公积金、储备基金

　　10、我国立法对股份有限公司股东转让股份的限制是

　　A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起六个月内不得转让

　　B、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

　　C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让股份

　　D、公司董事、监事、高级管理人员在离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　11、依法享有股份有限公司股东大会召集权的主体是

　　A、董事会、监事会或者持有法定比例的股东

　　B、董事长或者监事会

　　C、监事会、董事会、公司职工代表大会

　　D、公司职工代表大会、董事会或者持有法定比例的股东

　　12、下列有关股份有限公司董事的正确说法是

　　A、所有的董事都是由公司股东大会选举产生的

　　B、董事任期由公司章程规定，但每届任期最多不超过三年，最多可以连任两届

　　C、董事会表决采取资本决

　　D、董事应当对董事会的决议承担责任

　　13、我国公司法对公司国籍的确定采取的是

　　A、准据法主义 B、公司管理中心地主义

　　C、控制股东国籍主义 D.公司营业中心地主义

　　14、有关中外合资有限公司的董事会，下列正确的选项是

　　A、董事会是公司的执行机构

　　B、董事长必须由中方担任

　　C、董事会会议每年至少召开二次，由董事长负责召集并主持

　　D、董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行

　　15、下列关于公司债的表述正确的是

　　A、凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债

　　B、公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债

　　C、公司发行的可转债不是公司债

　　D、公司发行的股票是公司所欠股东债务的凭证

　　16、依法必须公告其财务会计报告的公司是

　　A、有限责任公司 B、公开发行股票的股份有限公司

　　C、股份有限公司 D、所有不同种类的公司

　　17、公司合并时，依法应当承担合并各方债权、债务的主体是

　　A、各合并方 B、合并后存续的公司

　　C、合并后被解散一方的公司 D、合并各方股东

　　18、人民法院受理破产申请后指定接管债务人财产、并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员是

　　A、清算组 B、破产管理人

　　C、债权人委员会 D、重整申请人

　　19、破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理估价、处理和分配、以了结破产企业债务的程序是

　　A、破产解散 B.破产和解

　　C、破产清算 D、破产重整

　　20、有限责任公司股东的下列几种行为中，可能导致其丧失股东资格的行为是

　　A、将公司商业秘密泄露给他人 B、公司增资扩股时不追加投资

　　C、连续两年以上不亲自出席股东会 D、将其持有的全部股权依法出让

　　二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

　　在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的。请将其选出并将“答题卡”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。

　　21、公司自愿解散的原因包括

　　A、公司章程规定的营业期限届满 B、股东会决议解散

　　C、公司因合并而需要解散 D、公司因分立而需要解散

　　E、法院判决公司解散

　　22、依我国《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前一年内，卷多及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有

　　A、有偿转让财产的 B、无偿转让财产的

　　C、以明显不合理的价格转让财产的 D、放弃债权的

　　E、对到期债务进行清偿的

　　23、下列主体中，不得成为有限责任公司股东的有

　　A、未成年人 B、自然人股东的法定继承人

　　C、公司的全资子公司 D、公司章程规定不得成为股东的人

　　E、法律法规禁止兴办经济实体的党政机关

　　24、股份有限公司的特征包括

　　A、公司性质的资合性 B、股东人数的无穷性

　　C、股份形式的证券性 D、公司资本的股份性

　　E、股东责任的有限性

　　25、上市的股份有限公司必须设立的职位与机关包括

　　A、股东大会 B、董事会

　　C、监事会 D、独立董事

　　E、董事会秘书

　　26、股份有限公司召开临时股东大会的法定事由包括

　　A、公司董事会认为必要时

　　B、公司监事会提议召开时

　　C、公司未弥补的亏损达实收股本总额兰分之一时

　　D、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

　　E、公司对外发生诉讼时

　　27、关于我国公司的分类，下列说法中正确的有

　　A、股份有限公司可以只有一名股东 B、有限责任公司人数不得超过50人

　　C、子公司具有独立的法人资格 D、分公司具有独立的法人资格

　　E、股份有限公司是典型的人合公司

　　28、公司设立的原则主要包括

　　A、自由设立主义 B、特许主义

　　C、管制主义 D、准则主义

　　E、审批主义

　　第二部分非选择题(共64分)

　　三、名词解释(本大题共5小题。每小题3分，共15分)

　　29、募集设立

　　30、授权资本制

　　31、可转换公司债

　　32、特别清算

　　33、控股股东

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分。共24分)

　　34、简述股份的基本特点。

　　35、简述外国公司分支机构的设立条件。

　　36、简述我国公司法对股东会计账簿查阅权的主要规定。

　　37、简述股份持有人与公司债券持有人的区别。

　　五、论述题(本大题共l小题。共l2分)

　　38、论述我国公司债的发行条件。

　　六、案例分析题(本大题共l小题，共l3分)

　　39、 达人体育用品股份有限公司召开新一届公司股东大会。股东大会在审议新董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中李某因醉酒驾车被刑事处罚;王某两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的公司的经理，上任仅六个月，该公司被宣告破产;周某曾担任某区的区长：刘某曾担任一食品公司的法定代表人，组织从事非法生产、加工国家禁止的食品，该公司在去年被国家行政机关吊销营业执照。同时在公司股东大会上，股东对公司总经理张某提出异议，认为张某同时拥有海润运动制品有限公司l0%的股份，并每年获得公司股利分配，股东要求张某将其在海润公司的违法所得交给公司，但张某认为自己从不参与海润公司的经营活动，所以其在海润公司的股利分配是合法所得。

　　问题：

　　(1)上述四人是否能担任公司的董事，请说明理由。

　　(2)张某在海润公司所得是否违法?请说明理由。

　　2017年4月高等教育自学考试全国统一命题考试

　　公司法试题答案及评分参考

　　(课程代码00227)

　　一、单项选择题(本大题共20小题，每小题I分，共20分)

　　1、C 2、D 3、A 4、D 5、C 6、D 7、D 8、C 9、A 10、B

　　11、A 12、D 13、A 14、D 15、B 16、B 17、B 18、B 19、C 20、C

　　二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

　　21、ABCD 22、BCD 23、CDE 24、ABCD 25、ABCDE 26、ABCD 27、BC 28、ABDE

　　三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

　　29、募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向

　　特定对象募集而设立公司的行为。

　　30、是指设立公司时应在公司章程中载明资木总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的

　　一部分，公司即可成立，其余未发行部分资本，授权董事会在公司成立后发行完毕。

　　31、可转换公司债，是指公司债喷权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司

　　股票的公司债。

　　32、特别清算，是指由法院指定的人员组成清算组，在法院的严格监督下，依照法律规定的

　　特定程序进行的清算。

　　33、是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上，出资额或者持有股份的比例虽然不足百

　　分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

　　34、金额性(1分)、平等性(1分)、不可分性(2 分)、可转让性(2分)。

　　35、外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式，(2 分)外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人，(2 分)外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金，(1 分)外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。(1 分)

　　36、股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的; (2分)公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的,可以拒绝提供查阅;(2分)股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。(2 分)

　　37、两种主体的法律地位不同:股份持有人是公司股东，是公司财产的终极所有人，公司债

　　券持有人是公司债权人; (分)两种主体的权利内容不同:股东依法享有资产受益、参与重大决策、选择管理者等一系列股东权,但股权没有到期日和偿还期;而作为公司债权人债券持有人只能要求公司到期还本付息，不享有对公司事务的经营管理权，也不得干预公司内部事务。(3分)

　　五、论述题(本大题共1小题，共12分)

　　38、发行主体可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司; (2 分)

　　发行主体的净资产须达到法定标准，即:股份有限公司的净资产不低于人民币3000万;

　　有限责任公司的净资产不低于人民币6000万; (2分)

　　累计债券余额不超过公司净资产的40%; (2 分)

　　公司发行馈券所筹资金的投向符合国家产业政策; (2 分)

　　债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; (2 分)

　　没有法律禁止发行债券的情形。(2 分)

　　六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

　　39、(1)李某可以担任公司董事。(1 分)李某虽然有刑事处罚记录，但该行为不属于侵犯社会主义市场经济秩序犯罪。(1 分)

　　王某可以担任公司董事。(1 分)因为该公司在王某担任公司经理时，该公司已经负债累累，所以王某对该公司破产不承担法律责任。(2 分)

　　周某可以担任该公司董事。(1 分)因为周某已经不再是国家公务员。立法对此没有规定。(1 分)

　　刘某不可以担任该公司董事。(1 分)因为刘某担任因违法被吊销营业执照的公司法人代表，(1 分)并负有个人责任，(1 分)且企业被吊销营业执照时间未逾三年。(1分)

　　(2)张某所得不违法，(1 分)因为张某在海润公司所得不属于违法所得，因为张某只是在海润公司有投资行为，而不是自营或者从事经营。(1分)